De acuerdo con la legislación mercantil, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) forma parte de este Informe de Gestión y ha sido formulado por el Consejo de Administración y comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El IAGC detalla todos los componentes del gobierno corporativo de Ferrovial y es accesible desde www.ferrovial.com.

Como se indica en el IAGC, Ferrovial cumple, total o parcialmente, la mayoría de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (56 de las 58 que le son de aplicación). La compañía analiza regularmente las mejores prácticas y normativa de buen gobierno en el ámbito nacional e internacional para valorar su aplicación e incorporación a su normativa interna. En este sentido, el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría y Control han sido informados de los cambios introducidos en materia de remuneraciones y gobierno corporativo en la Ley de Sociedades de Capital tras su modificación por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica aquella y otras normas financieras en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

En materia de gobierno corporativo, el Consejo de Administración ha acordado durante el ejercicio:

• La modificación de su Reglamento para: (i) introducir alguno de los cambios operados en la Ley de Sociedades de Capital por dicha ley 5/2021 (principalmente en materia de operaciones vinculadas); (ii) incluir algunas mejoras de redacción; y (iii) modificar el régimen del deber de lealtad para, entre otras cosas, extender el deber de secreto de los Consejeros a las deliberaciones internas del Consejo.
• La modificación de la Política de Cumplimiento y Buenas Prácticas en Materia Tributaria.
• La modificación de la Política de Control y Gestión de Riesgos.
• La aprobación de una Política de Sostenibilidad, que contiene los valores y principios a observar por todas las sociedades de Ferrovial en los ámbitos medioambiental, social, ético, de responsabilidad fiscal, de innovación o de derechos humanos (entre otros).

ÓRGANOS DE GOBIERNO

El funcionamiento de los órganos de dirección y el proceso de toma de decisiones se describe con detalle en el IAGC, destacando las funciones de la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración como máximos órganos de gobierno de la compañía. 

Junta General de Accionistas

De conformidad con los Estatutos Sociales, es el órgano soberano de la Sociedad y tiene competencia para decidir sobre todas las materias que se le hayan atribuido legal o estatutariamente.

La reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebró de forma exclusivamente telemática el 9 de abril de 2021 en segunda convocatoria, al amparo de la normativa excepcional existente al tiempo de su celebración. 

Consejo de Administración

Desempeña sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensa el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guía por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva la continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Está compuesto por 12 miembros (cumpliendo así la recomendación 13 del Código de Buen Gobierno), lo que facilita un funcionamiento eficaz y participativo. Su reelección se produce cada 3 años, frente al máximo de 4 que marca la normativa societaria. Ello permite que los accionistas validen cada poco tiempo su gestión.

En 2021, el Consejo ha celebrado un total de ocho sesiones, con una duración media aproximada de 5 horas y 30 minutos por reunión (más adelante se exponen datos individualizados de asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo y sus Comisiones). Adicionalmente, los días 24 y 25 de marzo de 2021 el Consejo de Administración adoptó acuerdos por escrito y sin sesión.

El Consejo evalúa anualmente su funcionamiento y el de sus Comisiones, contando para ello, por séptimo año consecutivo, con el apoyo de un consultor externo de reconocido prestigio. Como resultado del ejercicio de evaluación, el Consejo convino seguir en la línea de su participación en la definición de la estrategia; incrementar el foco en la sostenibilidad, prestando atención a oportunidades de negocio; y continuar mejorando el control de riesgos.

Comisión Ejecutiva

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables legal o estatutariamente. Está compuesta por seis miembros, de los que cuatro son Consejeros Externos, siendo dos de ellos Independientes. Entre otras funciones, ha dado seguimiento a la información financiera del grupo, a la evolución de los principales indicadores de negocio, al impacto de la COVID-19 en los empleados, así como a la situación de los asuntos más relevantes del ejercicio. Igualmente ha aprobado las operaciones de su competencia en cuanto órgano delegado del Consejo de Administración.

Comisión de Auditoría y Control

Está compuesta por cuatro Consejeros Independientes* incluido su Presidente, que han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos financieros y no financieros. Tienen, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector en el que opera la Sociedad. Sus competencias se regulan en los artículos 51 de los Estatutos Sociales y 21 del Reglamento del Consejo de Administración (que recoge las recomendaciones de buen gobierno).

La Comisión ha celebrado durante 2021 cinco reuniones. Las actividades que la Comisión ha llevado a cabo durante el ejercicio se encuentran detalladas en el informe sobre su funcionamiento, publicado en la página web de Ferrovial. La Comisión tiene en cuenta en su actividad y funcionamiento las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y las de la Guía Técnica de la CNMV sobre Comités de Auditoría de Entidades de Interés Público.

Comisión de Nombramiento y Retribuciones

La Comisión está compuesta por cuatro Consejeros Externos**, tres de ellos Consejeros Independientes, incluido su Presidente. Todos han sido nombrados teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados para el desempeño de las funciones de la Comisión. Sus competencias se regulan en los artículos 52 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración (que recoge las recomendaciones de buen gobierno).

La Comisión ha celebrado durante 2021 cinco reuniones. Adicionalmente, los días 17 de junio y 19 de octubre adoptó acuerdos por escrito y sin sesión. Las actividades que ha llevado a cabo durante el ejercicio se encuentran detalladas en el informe sobre su funcionamiento, publicado en la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com). También existe información detallada sobre la actividad de la Comisión en el ámbito retributivo en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, disponible también en la página web de Ferrovial. La Comisión tiene en cuenta en su actividad y funcionamiento las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y las de la Guía Técnica de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y retribuciones.

* Dª Alicia Reyes forma parte de la misma desde el 16 de diciembre de 2021.

** D. Gonzalo Urquijo forma parte de la misma desde el 16 de diciembre de 2021.